Jinfu Technology planlægger at bruge 714 millioner Yuan på et tværgående-brancheopkøb

Om aftenen den 5. februar annoncerede Jinfutech (003018) sin plan om at erhverve egenkapital og transaktioner med nærtstående-parter. Virksomheden har til hensigt at erhverve en kontrollerende andel i to væskekølingsvirksomheder for ikke mere end 714 millioner yuan, der går ind i væskekølingssektoren.

Virksomhedens faktiske controller lover at "dække bunden"

Transaktionsbindingsmekanismen er et væsentligt træk ved denne overtagelse. Ifølge meddelelsen underskrev Chen Jinpei, den kontrollerende aktionær i det børsnoterede selskab, og Mo Zhenlong, den stiftende aktionær i målselskabet, "Jinfu Technology Co., Ltd. aktieoverførselsaftalen" (i det følgende benævnt "Aktieoverdragelsesaftalen"), hvori det blev fastsat, at Chen Jinpei ville overføre 15,60 mio. til som "Aftaleoverdragelsen"), svarende til 6% af den samlede aktiekapital i det børsnoterede selskab. Overdragelsen af ​​denne aftale er betinget af gennemførelsen af ​​erhvervelsen af ​​de underliggende aktiver, og hvis det børsnoterede selskabs erhvervelse af de underliggende aktiver af en eller anden grund ikke kan gennemføres, gennemføres overdragelsen af ​​aftalen ikke. Begrænsningsperioden for overdragelse af aktier i henhold til denne aftale er 36 måneder fra datoen for gennemførelse af overdragelsen af ​​de overdragne aktier i henhold til denne aftale.

Duchuang Finance bemærkede, at denne transaktion har etableret et strengt præstationsforpligtelse og kompensationssystem, der involverer modpartens dobbelte enheder og den kontrollerende aktionær i det børsnoterede selskab. Chen Jinpei, den kontrollerende aktionær og den faktiske controller for Jinfuke, gav også en "bottom-}-op-forpligtelse til transaktionen, hvilket er helt anderledes.

Specifikt underskrev modparterne til denne transaktion, Mo Zhenlong, Yang Ke, Zhou Chao og Cai Ling, "Performance Compensation Agreement on the Equity Transfer of Zhuohui Metal and Lianyi Thermal Energy" (herefter benævnt "Performance Compensation Agreement") med det børsnoterede selskab og Chen Jinpei, der forpligtede sig til virksomheden. Målvirksomhedens faktiske nettooverskud i 2026 skal ikke være mindre end 11.000 yuan, og det kumulative faktiske nettooverskud i 2027 og 2028 skal ikke være mindre end 28.000 yuan. Modparten lover at kompensere for det urealiserede lovede nettoresultat kontant og pantsætte de resterende 49 % af målselskabets egenkapital til det børsnoterede selskab for at sikre realisering af resultatkompensation. For at garantere opfyldelsen af ​​forpligtelserne i henhold til præstationskompensationsaftalen, efter at overførslen af ​​de underliggende aktier, der overføres ved denne aftale, er gennemført, har Mo Zhenlong til hensigt at pantsætte sine 6 % af aktierne i det børsnoterede selskab til hr. Chen Jinpei. Samtidig er hr. Chen Jinpei desuden ansvarlig for resultatkompensation og kompensation for værdiforringelse af aktiver for denne transaktion.

Det er planlagt at skære ind i det høje-velstandsspor med væskekøling og varmeafledning

Ifølge offentlige oplysninger er Jinfu Technologys hovedforretning forskning og udvikling, design, produktion og salg af emballageprodukter, der anvendes inden for drikkevarer, fødevarer og andre områder, virksomhedens hovedprodukter er 3025 dæksler, 2925 dæksler, T2925 dæksler, 1881 dæksler, PC-flaskevandshætter, 4,5 L dæksler til flaskevand1, 8 dæksler til flasker, 8 dæksler, låg, kombinationsdæksler af plast; Det bruges i mejeriemballage og andre flaskehætter, kombinationshætter af plast og emballageprodukter på andre områder.

Ifølge meddelelsen fokuserer målvirksomheden på flydende-kølede køleprodukter og er hovedsageligt engageret i forskning og udvikling, produktion og salg af præcisionsstrukturelle dele af væskekølede-kølemoduler. Målvirksomheden har et R&D-team med rig erfaring inden for varmeafledning, som har udført F&U-arbejde omkring strukturelt design, materialevalg og procesoptimering af flydende-kølede køleprodukter i lang tid og kan levere tilpassede flydende-kølede kølestrukturdeleprodukter i henhold til forskellige applikationsscenarier og kundebehov. Målvirksomheden er blevet kerneleverandør for førende kunder inden for væskekøling og -varme.

Specifikt omfatter Zhuohui Metals hovedprodukter flydende-kobberrør og deres komponenter, rustfri stålrør og deres komponenter, bælgrør og deres komponenter, aluminiumsrør og deres komponenter, vandopsamlere osv., som hovedsageligt bruges i væskekølede-kølesystemer; Lianyi Thermals hovedprodukter omfatter vandblokkomponenter, vanddelere i rustfrit stål, bælge af rustfrit stål, vandkøleplader af kobber, kølemoduler til hukommelsesmoduler osv., som hovedsageligt anvendes i flydende kølesystemer.

Med hensyn til virkningen af ​​denne transaktion på virksomheden, sagde meddelelsen, at før denne transaktion var det børsnoterede selskab hovedsageligt engageret i forskning og udvikling, design, produktion og salg af emballageprodukter, der blev brugt i drikkevarer, fødevarer og andre områder. Efter denne transaktion vil det børsnoterede selskab skære ind i det høje boom-spor med væskekøling og varmeafledning og danne selskabets anden vækstkurve, og det børsnoterede selskab vil aktivt fremme effektiv integration af talenter, teknologi og kunderessourcer, forbedre det børsnoterede selskabs langsigtede rentabilitet og brancheposition og fremme det børsnoterede selskab til at gå ind i en ny fase af høj{{2}kvalitetsudvikling. Selskabet mangler stadig at implementere revisionsprocedurerne såsom bestyrelse og generalforsamling (hvis nødvendigt) for de formelle aftaler, der er underskrevet af alle parter. Efter omhyggelig research og diskussion mener virksomhedens ledelse, at de relevante brancher har masser af plads til vækst, og underskrivelsen af ​​rammeaftalen er medvirkende til at hjælpe virksomhedens strategiske layout på beslægtede områder, finde nye præstationsvækstpunkter for virksomheden og fremme virksomhedens bæredygtige udvikling.

Mind om risici såsom manglende-overholdelse af præstationsforpligtelser

Meddelelsen minder om, at "Rammeaftale I" og "Rammeaftale II", der blev underskrevet denne gang, er den foreløbige konsensus, der er opnået mellem selskabet og modparten om overtagelsesspørgsmålet, og selskabet er også nødt til at forhandle yderligere med alle aktionærer i målselskabet om, hvorvidt de skal underskrive en formel overtagelsesaftale og andre transaktionsdokumenter baseret på resultaterne af revision mv. usikkerhed om, hvorvidt den endelige transaktion kan nås. Derudover kan denne transaktion også være genstand for følgende risici:

▲Opkøbs- og integrationsrisiko

Målvirksomheden er hovedsageligt engageret i forskning og udvikling, produktion og salg af flydende køleprodukter, virksomhedens hovedforretning og målvirksomhedens hovedforretning tilhører forskellige industrier, før denne transaktion har det børsnoterede selskab ingen ledelseserfaring i relaterede industrier, virksomhedens drift og ledelsesevne, koordinations- og integrationsevne vil stå over for visse tests. Der er risiko for opkøb og integration i denne transaktion.

▲Risikoen for, at præstationsforpligtelser ikke opfylder standarden

Modparterne til denne transaktion Mo Zhenlong, Yang Ke, Zhou Chao og Cai Ling lovede, at målvirksomhedens faktiske nettoresultat i 2026 ikke skal være mindre end RMB 11.000 millioner, og det kumulative faktiske nettoresultat i 2027 og 2028 ikke skal være mindre end RMB 28.000 millioner. Selskabet og Chen Jinpei, en nærtstående part i transaktionen og den kontrollerende aktionær i det børsnoterede selskab, blev enige om præstationskompensationsklausulen for ovennævnte præstationsforpligtelser.

Men fordi realiseringen af ​​målvirksomhedens præstationsforpligtelser vil blive påvirket af nationale og branchepolitikker, makroøkonomi, industrimarkeder, drift og ledelse samt markedssvigt med at leve op til forventningerne, er der risiko for usikkerhed i driftsresultatet, hvilket vil påvirke virksomhedens driftsresultater.

▲Risiko for værdiforringelse af goodwill

Efter gennemførelsen af ​​dette opkøb bekræfter virksomheden det endelige goodwillbeløb rettidigt baseret på målvirksomhedens økonomiske data på fusionsdatoen. Målselskabets netto bogførte aktiver på værdiansættelsesreferencedatoen er omkring 75 millioner yuan, og transaktionsvederlaget forventes ikke at være højere end 714 millioner yuan. I henhold til de relevante bestemmelser i Regnskabsstandarderne for virksomheder vil den goodwill, der dannes ved denne overtagelse, hvert år blive testet for værdiforringelse, og hvis der sker ugunstige ændringer i målvirksomhedens fremtidige forretningsaktiviteter, vil der være en risiko for værdiforringelse af goodwill.

▲Der er en betydelig risiko for usikkerhed i transaktionen

Virksomheden havde planlagt at erhverve kontrol over Guangdong Lanyuan Technology Co., Ltd. i 2025, og havde udført due diligence, revision og andet relateret arbejde i forbindelse med forfremmelsesprocessen, men opkøbet blev endeligt afsluttet på grund af, at de to parter ikke nåede til enighed om nogle kernevilkår.

Transaktionen er stadig i gang med planlægning og promovering, og transaktionsplanen skal stadig forhandles yderligere og bekræftes af alle parter i transaktionen, og de nødvendige interne beslutnings-procedurer skal udføres. Der er usikkerhed om, hvorvidt transaktionen bliver afsluttet, om den kan gennemføres med succes, og hvornår den vil blive implementeret. Hvis parterne i transaktionen ikke når til enighed om kernevilkår som transaktionsbetingelser og transaktionsvederlag, eller på grund af større ændringer i markedsmiljøet og andre faktorer, er der risiko for, at transaktionen bliver afsluttet eller ikke kan gennemføres. Selskabet vil opfylde sine informationsforpligtelser rettidigt i overensstemmelse med udviklingen i relevante forhold, og investorer rådes til at være opmærksomme på investeringsrisici.

Markedsanalyse mener, at efter at have afsluttet planlægningen af ​​at kontrollere Lanyuan Technology i slutningen af ​​2025, lancerede Jinfu Technology hurtigt dette grænseoverskridende-opkøb, og den faktiske controller dækkede modpartens præstationsforpligtelse i aktieopkøbet, hvilket viste den åbenlyse oprigtighed i at fremme implementeringen af ​​transaktionen, og afspejlede også det presserende ønske om vækst hos traditionelle virksomheder til traditionelle virksomheder. Men på den anden side indikerer de mulige karakteristika af høj præmie, høj goodwill og stor industrispænd også, at denne transaktion indeholder visse risici. Med hensyn til om transaktionen endelig kan gennemføres med succes, og den forventede synergieffekt kan realiseres, skal investorerne stadig fortsætte med at observere fremskridtene med due diligence, revisionsevaluering og opfølgningsintegration.